SPAC 주식이란

 

SPAC 주식이란?

SPAC은 Special Purpose Acquisition Company 의 약자로 특수목적획득회사로 풀어서 설명하면 성장 가능성이 크거나 향후 크게 성장할 회사를 Reverse Merger (보통 Merger (합병)을 하면 구매한 회사가 회사의 주주가 되고 경영권한 등을 소유하게 되는데 Reverse Merger 방식은 자금만 대주고 경영권이나 비지니스 운영등은 기존의 경영진이나 소유주가 그대로 진행하는 방식) 란 방식을 통해 합병하기 위해 IPO (Initial Public Offering - 증권시장에 상장 시키는걸 영어로 IPO 라고 합니다) 를 통해 목표한 금액을 모금하는 것 입니다.

 

이런, 특수한 목적의 회사이기에 실제적인 비지니스 모델이 없어 일명 Paper company (일명 유령회사) 또는 Black Check Company (백지 수표 회사) 라고 불리기도 합니다.

 

이 SPAC회사들은 보통 짧게는 18개월에서 길게는 3년의 시간을 가지게 되는데 이 기간동안 투자회사를 찾고, LOI, DA란 단계(밑에서 상세 설명)을 거쳐 증권 시장에 상장을 시켜야 하며 SPAC 회사 기간 동안 상장을 못 시킬시 SPAC Closing 이라 하는 단계에서 시장가가 얼마든 간에 액면가대로 반환하게 됩니다.

 

SPAC 방식은 미국 시장에 나온지 몇십년 됐으나 최근 IT, 전기차, 4차 산업혁명등 신기술 및 고성장 사업군들의 회사들의 약진과 더불어 SPAC회사들의 괄목할 만한 성장에 따라 많은 주목을 받고 있으며 점점 더 많은 SPAC회사들이 만들어 지고 있습니다. 2020의 경우에는 50개 이상의 SPAC회사들이 상장되었고 모은 자금만해도 21.5 Billion Dollars 즉 우리나라 돈으로 21조 5천억 이란 금액이 모금되었습니다.

 

그럼, 왜 회사들은 직접 상장을 하지않고 SPAC을 통해 상장을 할까요?

그 이유는, NASDAQ이나 DOW에 상장 시키기 위해서는 일정 요건을 맞춰야 하는데 이 요건들이 까다롭고 상당히 오랜 시간(몇년)이 걸리기 때문에, 또 그 전에 비지니스를 제대로 확장 시키고 필요한 자금 조달을 하기 위해 이 SPAC 회사들의 자금을 통해 상장을 시켜 필요한 자금 조달 및 시스템적 인적 지원을 받을수 있기에 SPAC회사들을 이용하는 것이며 최근에도 C3.AI등 많은 회사들이 SPAC을 통해 상장되었습니다.

 

SPAC을 통해 상장되는 회사들은 SPAC회사의 이름을 쓰는게 아니라 역합병된 비지니스 이름을 그대로 사용합니다. 예로, BFT란 유명한 SPAC이 있는데 이 회사가 현재 Paysafe란 Fintect 회사를 역합병해 상장 시키려고 하고 있는데 상장후 회사의 이름은 SPAC 이름(Ticker 라고 함) 인 BFT가 아닌 역합병되는 Paysafe란 회사 이름을 그대로 사용하게 됩니다.

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SPAC IPO

SPAC회사는 보통 한 주당 10$로 IPO를 시키는게 주를 이루고 있으나 가끔 20$인 회사들도 있습니다만 액면가에 따른 차이는 없고 모집하려는 금액에 따라 액면가가 높아지면 주식수가 낮아 지는 효과 만 있습니다. 예로, $300,000,000 (3억불)을 모집 하려하면 액면가 $10달러 주식의 경우 3천만 주식을 발행해야 하지만 액면가 $20달러의 주식일 경우는 1500만 주식만 발행하면 되는것 뿐 입니다.

 

SPAC 주식 상장 절차

1) 업계에서 유명한 투자자나 CEO등이 모여 회사 창립(보통 1인에서 3인정도) 결정.

2) IPO (상장) 절차를 진행할 투자 은행 결정 - 보통 상장 금액의 10% 정도를 투자은행이 수수료로 가져 갑니다.

3) 상장 후 역합병할 회사를 서치

4) 역합병할 회사를 찾았으면 투자 의향서 전달 및 합병에 필요한 내용들 협의 (주식당 얼마?, 역합병할 회사의 Fair Market Value (공정시장가액 - 회사의 가치+자산+비젼,등) - 주요점은, 역 합병 회사의 Fair Market value는 SPAC 펀드 금액의 80%나 그 이상의 가치를 가진 회사라야 합니다.

5) 투자 합의서 작성

6) 역합병 회사 이름으로 증권 시장에 상장

 

위 사항들을 SPAC 단계라고 표현하는 주식시장에서 사용되는 용어로 정리하면

1) & 2) Pre-IPO

3) Searching

4) LOI (Letteer of Intent) - 투자 의향서, LOI 교환시 주가가 큰 폭으로 상승했다 이익실현 매물로 원점으로 돌아오는 경우가 많습니다.

5) Definitive Agreement - 투자 합의서, DA 발표시 대상 회사에 따라 LOI 보다 더 큰폭으로 상승(몇배 상승도 나옴)이 나오기도 하나 역시 이익 실현 매물로 다시 원점이나 일부 이익 반환 후 적당 금액에 안착하게 되는데 이때 고점에 추격매수 해 손실을 보는 사람들이 많이 나옵니다.

6) Merge and IPO - 역합병을 통해 역합병되는 회사 이름으로 새로이 주식시장에 IPO (상장)

 

아래 그림은 위에 설명한 단계들을 크게 3단계로 나눠서 설명한 그림 입니다.

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SPAC 주식들 종류

SPAC 주식은 Common Stock (보통주), Warrant (보증) and Public Unit (유닛) 이란 3가지 주식으로 구성되어 있습니다. 이 부분이 처음 SPAC 주식을 접근 하는 사람들을 헷갈리게 만드는 내용이고 각 SPAC마다 약간 다른 조건이 있어 투자시 알아두면 좋으나 일반적으로 인터넷에서 많은 분들이 보통주를 구매하시는 경우라면 크게 신경쓰지 않아도 된다고 하는데 그래도 체크 하는게 좋다고 생각 합니다.

 

SPAC은 상장시 Warrnt, Common Stock, Unit 각각 상장 시킬때도 있고 Warant 만 상장 시킨 후 Reserve Merger 후 Common stock과 Unit으로 분리 시키되는 경우가 있습니다. Common Stock을 투자하신 경우는 그냥 일반 투자를 한 경우로 역합병후에 SPAC Common Stock 한주당 역합병해 상장시킨 회사 주식 1주인 1:1로 받게 됩니다.

 

Unti 에 투자를 한 투자자들은 SPAC회사의 조건에 따라 상장 전이나 상장 후 Warrant 와 Common Stock 으로 분리되게 되며 각각 미국 증권시장에서 거래 되는데 Warrant는 상장 후 SPAC에 투자한 투자자들에게 추가 보상의 개념으로 SPAC마다 정해진 상장 전이나 후 일정 기간 내/후 에 Common Stock을 Unit 금액으로 구입할수 있는 권리를 주는것 입니다. 단, 우리나라에서 Warrant는 거래가 안되고 일부 증권사에서 판매만 가능하기에 Warrant를 가지고 계신 분들은 본인 증권사에 문의해 매도 시점에 매도 하시면 됩니다.

 

설명이 어려우니 예를 들어 설명하면, A SPAC 주식이 $10에 상장 되면 보통 Warrant는 $11.5불 정도에 상장 됩니다. (Common stock $10 + Unit $1.5) - 물론, 이 금액은 상장 된 후 시장가에 따라 일반 주식처럼 오를수도 내릴수도 있습니다. 그러나, 설명을 위해 단가만 가지고 설명하겠습니다. Reserve merger로 상장시킨후, Warrant를 가지고 있는 주주는 Common stock 금액인 10$을 현금으로 납부해야 Warrant 권리를 행사 할수 있기에 예로 Warrant 10주를 소유하신 분 이라면 10주*$10 = $100 을 현금(반드시 현금)으로 납부를 하면 상장된 회사의 주식을 10주 받을수 있습니다. 상당히, 이득이 많은 주식으로 이런 잇점으로 인해 미국에서 소액투자자들이 투기 목적으로 Unit이나 Warrant 주식 거래만 하는 사람들도 상당수 있습니다.

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SPAC 자금 구조도

 

SPAC 주식의 위험성은?

- Blank Check: SPAC 주식은 위에서 설명드린데로 백지 수표 회사에 돈을 투자해 주식을 구매하는것이라 이 회사가 어떤 회사를 역합병을 할수 있을지 아무도 모릅니다. 최근에야, 많은 tech기업들이 창업되고 발전되서 SPAC회사들의 실적이 좋지만 불과 몇년전만 하더라도 SPAC회사들의 상장 성공률인 20%정도도 안되었어서 SPAC회사 주가들이 액면가 10$보다 낮은 8$~10$에서 거래되다 빈번하게 상장 실패 하거나 상장 하더라도 투자자의 기대에 못미치는 회사를 역합병 해 가격이 폭락하는 경우도 있었습니다.

- 빈번한 Audit: SPAC Reserve Merger의 경우 Fair Market Value 산정이 중요한데 이 부분때문에 빈번하게 감사 회사나 회계회사 등에게서 감사를 받게 됩니다. 대부분, 큰 문제없이 감사가 종료되나 간혹 부당한 가치 산정 등올 합병이 취소 되기도 하며 이 경우 주식이 폭락하게 되 합병 발표 후 주식을 구매하신 구매자들은 큰 손해를 보게 되니 조심할 필요가 있습니다.

- Opportunity Cost (기회비용): 위에서 설명한데로, 공수표를 구입하는거라 SPAC 주식 기간 동안 투자 대상 회사를 찾지 못할경우 SPAC 회사 기간동안 다른 곳에 투자할 기회를 잃는다? 인데, SPAC 회사가 상장 된 후 일반 주식처럼 거래되고 LOI나 DA단계가 되면 많이 올랐다 내리기에 중간에 팔고 나올 기회가 있고 수익도 낼수 있는 기회가 있기에 개인적으로 별로 동의는 안하지만 다들 얘기하는 단점이라 여기에 넣었습니다.

 

 

SPAC 주식의 안정성 및 비젼은?

- Trust Fund Account: SPAC 회사의 상장을 통해 공모한 투자금 (Trust fund)는 해당 계좌에 입금되고 미국 증권 법에 따라 Reserve merger외에는 어떠한 다른 목적으로도 사용할수 없게 되어 있어 CEO나 경영진이 횡령이나 배임등을 할 걱정이 없습니다.

- No Salary or fees: SPAC주식을 상장 시키기 위해 투자은행에 지불하는 수수료 또한 SPAC회사 설립자&경영진이 지불하기에 Reverse Merger에 투자되는 돈 외에 필요한 경비등은 일체 집행이 안됩니다. 그래서, 원금 보장(투자 은행 수수료를 제외한)이 되는 상품이라 할수 있습니다.

- SPAC Founder&CEO(창립자): 백지 수표에 투자하는것이고 유망한 업체를 발굴, 상장 조건 협상을 통해 상장 시키고 향후 비지니스를 어떻게 더 성장 시킬지 등 주주로서 권리 행사를 하는것이기에 SPAC 회사 창립자 및 CEO가 무엇보다 중요하고 SPAC주식의 투자자들은 창립자&CEO가 누군지 보고 유망한지 안한지 판단을 합니다. 그러니, SPAC주식을 투자하시는 분들은 반드시 해당 SPAC회사의 Founder&CEO 가 누군지 확인 후 투자 결정을 하셔야 합니다.

- 초기 Angel Investment (앤젤투자) 처럼 유명한 기업을 투자 하는것이고 저렴한 금액으로 투자 하는것이기에 일명 대박을 터트릴수 있는 확률이 있습니다.

 

SPAC 주식 투자하는법?

SPAC 주식을 투자하려면, 투자하려는 SPAC 회사의 Ticker를 각 사용하는 증권사 HTS에서 일반 주식 검색하듯이 검색 해 일반 주식 구매하듯이 시장가 확인하고 매입하면 됩니다. Ticker를 찾는 법은 Google이나 각종 증권 사이트에서 SPAC회사 검색하시면 쉽게 찾을수 있으며 일부 증권사 app에서도 제공을 해주는것으로 압니다.

 

개인적으로, 요즘같이 신기술 벤쳐들이 많이 나오는 때에는 SPAC 주식들이 개인 투자자들에게는 낮은 리스크에 높은 수익율을 목표할수 있는 좋을 기회라고 생각합니다.

 

혹시, 궁금하신 사항들이 있으면 질문 남겨 주시면 답변 드리겠습니다.